在特朗普 2.0 執政周期下，全球政治經濟格局呈現新特征，但美國市場對中國企業全球化布局仍具戰略支點價值。面對特朗普新任期內經貿政策調整，出海企業亟需深入構建國際規則解析能力，在供應鏈重塑與合規管理體系優化領域形成動態應對機制。
5 月 16 日，中企國際服務中心第二期 " 出海實戰營 " 聯合方達律師事務所，推出法律合規專場，圍繞企業出海實務與具體實操案例，解碼出海企業在新世界格局下，如何妥善處理海外股權投資與供應鏈重構業務，有效規避法律合規風險。
1. 關稅 2.0 時代的世界新格局
" 美國優先 " 始終是特朗普執政邏輯的底層，其政策體系主要圍繞五個戰略方向展開運作，企業可以在這些方面提前建立動態監測機制，做好風險預警。
卜睿將特朗普貿易政策的底層邏輯總結為 5 點：
1 ) 單邊貿易政策：比如對等關稅政策，施加高關稅；
2 ) 削弱多邊規則：鼓勵美國制造業回流；
3 ) 強化行政機構在貿易領域中的作用：利用三權分立原則進行行政式立法；
4 ) 調整改變經濟盟友關系：重新談判相關協定；
5 ) 以美國國家安全為由，遏制中國。
而影響最為直接的領域，是關稅政策及法律工具的應用，主要涉及以下 4 大類別。值得注意的是，關稅政策的運作機制具有疊加特性，而非非此即彼的單一模式。
1 ) IEEPA 關稅：將進口自中國的商品關稅提高至 20%；
2 ) 232 關稅：鋼鐵衍生產品加征 25%，鋁衍生產品加征 10%；
3 ) 對等關稅
日內瓦聯合聲明發布前，中國被加征的對等關稅稅率已經被提至 125%。" 小包免稅 " 政策原定 120% 的稅率降至 54%；原定由 100 美元上調至 200 美元的計劃被取消。
日內瓦聯合聲明發布后：宣布在未來 90 天內對部分商品暫緩加征關稅，兩國在關稅博弈中達成階段性平衡。
美方：暫停對中國商品加征的 24% 關稅，保留 10% 基礎關稅，并取消第 14259 號、14266 號行政令下的 91% 關稅
中方：同步暫停對美商品加征的 24% 關稅，取消稅委會公告第 5、6 號的反制措施，并中止自 4 月 2 日起的技術出口管制等非關稅手段
實質：將關稅水平鎖定在 10%，并設置 90 天觀察期，為后續談判預留彈性空間。
4 ) 需要注意的是，1417 行政命令包含以下豁免情形：
未涉及價值交換屬性的個人通信活動（例如電子郵件、電報、電話通訊等形式）；
承載表達性內容的信息跨境流通行為（涵蓋出版物、影視作品等文化產品）；
與旅行活動直接關聯的交易類型（例如國際機票預訂等差旅服務）；
作為金融服務常規組成部分所必需的附屬交易；
跨國企業集團內部業務運營產生的必要數據傳輸（例如薪酬發放等人力資源管理信息）；
美國聯邦法律或國際協議所要求或授權的交易。
2. 中國企業的供應鏈風險及應對
當前全球貿易格局下，供應鏈風險管理已成為企業國際化布局的關鍵環節，其中原產地規則是供應鏈面臨的最大風險。
由于企業通常需從第三國采購非本國原產產品，而相關法規的認定標準往往超出預期，導致許多企業因規則理解偏差陷入認知盲區，從而產生不必要的關稅負擔或合規風險。常見認知誤區包括以下兩方面：
1）誤認為 " 原產地即出口國 "：以為只要產品不從中國直接出口，就能規避 " 中國原產地 " 標簽。然而，美國對華加征關稅的適用對象是 " 中國原產 " 產品，而非僅限 " 中國出口 " 產品。
2）誤以為 " 組裝即實質性轉變 "：認為只要將最終組裝環節移至海外，即可切斷中國原產地的認定。但在貿易爭端背景下，美國海關對原產地的判定更關注核心原材料、關鍵部件的來源及增值過程的實質性。若主要價值仍來自中國，僅轉移組裝環節可能無法改變原產地結論，甚至可能因供應鏈重組不徹底而觸發合規審查。
這些誤區表明，企業若僅依賴表面調整，忽視原產地規則的技術細節和美國海關的自由裁量權，仍可能面臨高額關稅或執法風險。因此，企業必須結合具體產品特性和海關判例制定策略，避免被動應對。
ESG 相關供應鏈風險
ESG 合規已成為全球監管趨勢的聚焦點。隨著氣候危機深化、勞工權益爭議升級以及企業治理問題頻發，各國政府紛紛強化 ESG 立法，要求企業對供應鏈中的環境管理、社會責任和道德治理承擔更嚴格的合規義務，如許多知名大廠限制加班以符合國際客戶 ESG 審核標準。如今 ESG 合規已從 " 道德選項 " 轉變為 " 生存要件 "，企業需將供應鏈合規與 ESG 管理深度融合，方能在復雜的國際監管環境中行穩致遠。
卜睿律師分析指出，企業目前需要構建三大核心能力以應對 ESG 管理要求：
1 ) 供應鏈溯源管理：在企業的供應鏈合規體系建設中，應建立能夠覆蓋供應鏈全流程的管理體系，以實現對于產品供應鏈的全面、清晰和透明的反映；
2 ) 杜絕強迫勞動、環境不合規元素的合規管理；
3 ) 記錄、培訓、舉報與處罰、審計等相關合規制度安排。
美國經濟制裁監管風險
此外，中國企業若參與美國商業活動或采用美元結算，還須嚴格遵守美國經濟制裁規定，防范黑名單風險。一旦違規，企業不僅可能面臨巨額罰款、資產凍結等 " 一級制裁 " 風險，還可能因觸發 " 次級制裁 " 而影響全球業務布局。具體而言，企業可以從這兩個層面構建防御體系：
1）防范 " 一級制裁 " 風險：
嚴格篩查交易對手，避免與 SDN（特別指定國民）清單實體或其控股 50% 以上的關聯企業開展業務；
全面規避美國 " 全面制裁國家 " 地區的貿易與投資活動；
警惕受制裁行業的連帶風險，即使交易不涉及美國直接關聯。
2）防范 " 次級制裁 " 風險：
禁止為受制裁主體提供實質性協助或與其開展重大交易；
高度關注高敏感行業，避免開展涉及受到次級制裁行業的業務往來。
" 長臂管轄 " 海外執法風險
方達律師事務所經調研發現，在 2022 年 -2023 年遭遇海外執法的企業中，近 6 成因為美國長臂管轄的規定而被執法。與此同時，中國企業作為美國商業秘密訴訟重點指控對象的案件數量也在大幅增加。這一趨勢凸顯了美國監管環境的復雜性和中國企業合規應對的嚴峻挑戰。
中國企業目前普遍面臨以下 6 個法律困境：
1 ) 法律規則陌生：對美國法律體系和程序規則缺乏系統了解。
2 ) 具有畏難情緒：因不熟悉司法環境而產生的畏難情緒影響決策。
3 ) 外部環境影響：中美貿易摩擦和美國政策變化帶來的額外壓力。
4 ) 律師管理問題：對美國律師市場及法律服務模式認知不足。
5 ) 語言溝通障礙：英語溝通能力不足影響案件處理效率。
6 ) 應對成本高昂：調查周期長、費用高昂帶來的經營負擔。
在此背景下，如何系統化應對海外執法危機，就成為了企業國際化戰略的關鍵。基于實踐經驗和研究，卜睿總結了以下三大環節構成了危機管理不可或缺的核心原則與策略：
1 ) 做好預案：
構建風險評估和預案；
進行合危機處理規劃；
組織培訓和模擬；
定期審查，確保預案的時效性和可操作性。
2 ) 警惕陷阱，克服法律文化差異難題：不同國家和地區的法律文化、政治文化存在顯著差異，企業在應對海外執法危機時極易陷入思維誤區。這種差異輕則掣肘當地危機處理，重則影響危機處理成效，引發嚴重后果。
3 ) 專業應對，借助法律程序管理和化解危機
3. 供應鏈重構和合規優化
不難發現，美國新政的影響下，通過系統重構供應鏈，實現風險規避與效益提已經勢在必行。為此，方達基于不同戰略維度提出了以下三種主流方案，供企業結合自身特性匹配選擇：
1 ) 重構方案一：出海第三國。通過調整供應鏈及產線部署，轉移至第三國落地生產，變更產品原產地屬性，規避美國高額加征關稅。
2 ) 重構方案二：海外業務剝離，形成中國和海外的 " 雙循環 "。拆分海外業務與中國區業務獨立運營，分別搭建境外架構，從而形成雙軌閉環管理機制。
3 ) 重構方案三：出海美國，主動合規。直接布局美國生產端，強化本地化合規運營，徹底規避關稅政策壁壘影響。
主講人介紹：卜睿為方達律師事務所北京、香港辦公室合伙人，畢業于華東政法大學和美國佐治亞大學。曾先后任職美國溫特斯頓律所，美國寶維斯律所及英國歐華等多家知名律所工作。主要擅長于兼并與收購，私募股權融資，中外合資，境外投資，外商直接投資等領域。
方達律師事務所成立于 1993 年，是一家提供中國法與中國香港特別行政區法律服務的一體化綜合性律師事務所，同時在北京、廣州、香港、南京、上海、深圳和新加坡設有辦公室，現共有約 800 名律師，為大型跨國公司、全球金融機構、眾多中國頭部企業以及快速成長的科技企業提供法律服務，擁有豐富的出海實戰經驗和專業資源，擅于提供更有針對性、更優質和成本更合理的出海法律服務。
（本文由邱文欣根據現場內容進行整理）
