文 | 高見 pro
7 月 8 日晚，上緯新材發(fā)布公告稱，智元機(jī)器人通過智元恒岳和致遠(yuǎn)新創(chuàng)這兩個(gè)關(guān)聯(lián)實(shí)體，協(xié)議受讓上緯新材 29.99% 股份，疊加智元恒岳擬要約收購(gòu) 37% 的股份，完成后合計(jì)持股比例有望達(dá) 66.99%，實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股。
交易完成后，上緯新材控股股東將變更為智元機(jī)器人及其管理團(tuán)隊(duì)共同持股的主體智元恒岳，實(shí)控人將變更為鄧泰華。按 7.78 元 / 股的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格和要約收購(gòu)價(jià)格計(jì)算，此次控制權(quán)交易總價(jià)款約為 21 億元。
智元機(jī)器人就這樣以迅雷之勢(shì)進(jìn)了科創(chuàng)板。然而，據(jù)最新消息，智元機(jī)器人的 " 赴港上市目標(biāo)不變 "。對(duì)于收購(gòu)上緯新材股份的動(dòng)作，智元表示旨在為未來注入更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時(shí)賦能上市公司內(nèi)部孵化。
看來，智元的目標(biāo)，并非科創(chuàng)板那么簡(jiǎn)單。
剛成立兩年的智元一改傳統(tǒng)初創(chuàng)公司單打獨(dú)斗模式，更像是打造 " 航母戰(zhàn)斗群 " 式生態(tài)。
近一年來，智元快速擴(kuò)張，設(shè)立了至少 8 家合資公司（合作方多為上市企業(yè)），并投資了包括初創(chuàng)企業(yè)和上市子公司在內(nèi)的 6 家產(chǎn)業(yè)鏈公司。比如 4 月底，智元與藍(lán)思科技合資成立新公司，并攜手共同成立了 " 湖南具身智能創(chuàng)新中心 "。
智元通過合資與投資，構(gòu)建圍繞自身的 " 戰(zhàn)斗群 " 伙伴生態(tài)。顯然，智元有支撐 " 生態(tài)打法 " 的基礎(chǔ)：核心團(tuán)隊(duì)擁有華為基因；資金儲(chǔ)備充足；人形機(jī)器人市場(chǎng)尚未成熟，通過 " 捆綁 " 上下游伙伴和地方政府，能快速做大業(yè)務(wù)、最小化風(fēng)險(xiǎn)。
A 股 " 人形機(jī)器人第一股 " 之爭(zhēng)，之前宇樹呼聲最高，如今智元機(jī)器人突襲科創(chuàng)板，收購(gòu)上緯新材股份的操作，對(duì)于后續(xù)初創(chuàng)企業(yè)登陸資本市場(chǎng)具有一定的參考價(jià)值。在資本運(yùn)作背后，智元反向并購(gòu)上市公司的操作手法妙在何處？投資人股東的退出路徑有哪些？本篇文章著重對(duì)此進(jìn)行分析和解讀。
9 輪融資 150 億估值，智元曲線上市
智元機(jī)器人成立于 2023 年，創(chuàng)始人 " 稚暉君 " 彭志輝曾在華為研發(fā)昇騰 AI 芯片和算法，董事長(zhǎng)兼 CEO 鄧泰華曾任華為高級(jí)副總裁及計(jì)算產(chǎn)品線總裁。
目前公司形成三大產(chǎn)品線，覆蓋工業(yè)、消費(fèi)、科研多場(chǎng)景。
遠(yuǎn)征系列，全尺寸人形機(jī)器人，應(yīng)用場(chǎng)景主打工業(yè)制造與特種作業(yè)，2024 年量產(chǎn)，出貨主力；
精靈系列，輪式雙臂機(jī)器人，聚焦數(shù)據(jù)采集與操作智能，進(jìn)入技術(shù)驗(yàn)證階段；
靈犀系列，小型人形機(jī)器人（如靈犀 X2），定位文娛導(dǎo)覽、情感陪伴等消費(fèi)場(chǎng)景，單價(jià) 10 萬 -40 萬元，2025 年開啟合作伙伴招募。
智元機(jī)器人的反向并購(gòu)操作手法，本質(zhì)是 " 控制權(quán)先行，資產(chǎn)注入后置 " 的曲線上市策略，其創(chuàng)新性在于：
在合規(guī)層面，以 " 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 + 部分要約 " 的組合拳，精準(zhǔn)規(guī)避借殼上市審核紅線；利用持股平臺(tái)隔離風(fēng)險(xiǎn)，吸引產(chǎn)業(yè)資本護(hù)航；綁定 " 新質(zhì)生產(chǎn)力 " 標(biāo)簽，爭(zhēng)取監(jiān)管認(rèn)同支持。
成立兩年來，智元機(jī)器人完成 9 輪融資，估值達(dá) 150 億元，構(gòu)建了集產(chǎn)業(yè)資本、財(cái)務(wù)投資、國(guó)資基金于一體的股東網(wǎng)絡(luò)。
從協(xié)同效應(yīng)看，在產(chǎn)業(yè)方投資人中，騰訊側(cè)重 AI 大模型賦能，京東、比亞迪、上汽創(chuàng)投、龍旗科技等探索應(yīng)用場(chǎng)景落地。高瓴創(chuàng)投、紅杉中國(guó)、鼎暉投資等財(cái)務(wù)投資人給予資金助力和投后賦能。具有浦東國(guó)資背景的上海具身智能基金可提供政策與產(chǎn)業(yè)鏈支持。由此，智元機(jī)器人股東形成 " 產(chǎn)業(yè) - 資本 - 政策 " 鐵三角。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士推測(cè)，智元機(jī)器人投資人退出有三種途徑：回購(gòu)；母公司和上市控股股東私下置換對(duì)價(jià)；通過 " 定增 " 實(shí)現(xiàn)老股東退出。
其中，投資人以 " 定增 " 退出的概率較大。通過定增使原智元股東所持股份轉(zhuǎn)換為上市公司股權(quán)，待業(yè)務(wù)整合完成后，老股東通過二級(jí)市場(chǎng)減持退出。
也有投資人表示，反向收購(gòu)也存在風(fēng)險(xiǎn)。比如上緯新材原主業(yè)為風(fēng)電材料，與機(jī)器人協(xié)同性有限。并購(gòu)后業(yè)務(wù)重組、團(tuán)隊(duì)融合、資源再配置的效果有待觀察。
將視線拉長(zhǎng)，這筆交易能否在更長(zhǎng)時(shí)間周期內(nèi)成為企業(yè)反向收購(gòu)上市公司的代表性成功案例，其關(guān)鍵之處在于，智元機(jī)器人是否具備支撐估值的實(shí)力，以及掌控殼公司運(yùn)營(yíng)節(jié)奏的能力。
人形機(jī)器人熱潮
今年以來，斯坦德、樂動(dòng)機(jī)器人、臥安機(jī)器人、仙工智能、云跡科技等 10 余家機(jī)器人企業(yè)遞交港股招股書，美團(tuán)、阿里等年內(nèi)累計(jì)投資超 10 筆。
繼優(yōu)必選登陸港股后，A 股 " 人形機(jī)器人第一股 " 卡位戰(zhàn)日益白熱化。
宇樹科技在今年 6 月完成 C 輪融資，在 5 月底公司從 " 有限公司 " 改名 " 股份有限公司 "，其對(duì)外表示是 " 常規(guī)運(yùn)營(yíng)變更 "，但這一動(dòng)作被業(yè)內(nèi)人士紛紛解讀為上市前的標(biāo)準(zhǔn)動(dòng)作。
極智嘉則將目標(biāo)鎖定港交所，于 7 月 9 日正式登陸。IPO 獲超 30.17 倍國(guó)配認(rèn)購(gòu)。30 倍是什么概念？這一數(shù)字與蜜雪冰城持平，而寧德時(shí)代港股 IPO 國(guó)配認(rèn)購(gòu)為 15.2 倍。
智元機(jī)器人成為 A 股首家證券化具身智能企業(yè)，離不來資本助力。就拿今年兩筆融資來說，3 月份 B 輪由騰訊領(lǐng)投，龍旗科技、臥龍電氣等多家產(chǎn)業(yè)方及老股東跟投。5 月份 B+ 輪，京東和上海具身智能基金參與，多家老股東繼續(xù)追投。
透過機(jī)器人融資熱潮，我們可以看到政策驅(qū)動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合提速。科創(chuàng)板 " 并購(gòu)新規(guī) " 推動(dòng)年內(nèi) 1400 億并購(gòu)交易，半導(dǎo)體、AI、機(jī)器人成重點(diǎn)賽道。中國(guó)機(jī)器人市場(chǎng)預(yù)計(jì) 2028 年達(dá) 1080 億美元，年復(fù)合增速 23%。
依舊以智元機(jī)器人為例，截至 2025Q1，智元機(jī)器人出貨量超 800 臺(tái)，第 1000 臺(tái)通用機(jī)器人已于 1 月下線。據(jù)官方介紹，2025 年預(yù)期目標(biāo)有望量產(chǎn)數(shù)千臺(tái)。
熱潮之下，也有挑戰(zhàn)。
人形機(jī)器人行業(yè)普遍處于高研發(fā)投入、經(jīng)營(yíng)虧損階段。大模型驅(qū)動(dòng)的具身智能技術(shù)仍在演進(jìn)中，特斯拉 Optimus、波士頓動(dòng)力等國(guó)際巨頭持續(xù)加壓，智元發(fā)布 " 啟元大模型 "（GO-1）后，還需持續(xù)驗(yàn)證其在復(fù)雜場(chǎng)景的泛化能力。
關(guān)于反向并購(gòu)的 " 冷思考 "
這場(chǎng)交易引發(fā)行業(yè)激烈爭(zhēng)論。
支持派表示，新質(zhì)生產(chǎn)力企業(yè)需要更靈活的證券化路徑，智元以 " 控制權(quán)先行，資產(chǎn)后置 " 模式為科技公司打通了‘技術(shù) - 資本 - 市場(chǎng)’的快車道。
警惕派認(rèn)為，一旦被視為 " 繞道上市 " 或 " 規(guī)避要約義務(wù) "，就可能觸發(fā)監(jiān)管逆操作。尤其是，當(dāng)一級(jí)市場(chǎng)故事?lián)尾黄鸲?jí)市場(chǎng)估值，并購(gòu)游戲可能演變?yōu)橘Y本塌方。
這場(chǎng)交易能夠成功，殼資源、技術(shù)實(shí)力、產(chǎn)業(yè)協(xié)同缺一不可。
不過，這里面包含一個(gè)核心悖論：企業(yè)通過多輪融資后，可以買下一家上市公司，但買不來技術(shù)落地能力。當(dāng)短期套利邏輯遇上長(zhǎng)周期技術(shù)迭代，智元必須證明，百億估值承載的不只是實(shí)驗(yàn)室的幻想，而是可規(guī)模化的生意。
智元若成功上市，將成為中國(guó)具身智能產(chǎn)業(yè)與資本市場(chǎng)深度融合的里程碑。但比 " 第一股 " 光環(huán)更重要的是：
能否將騰訊的 AI 能力、京東的場(chǎng)景資源轉(zhuǎn)化為真實(shí)訂單？
能否在特斯拉等巨頭的技術(shù)碾壓下找到差異化生存空間？
能否讓靈犀 X2 成為真正的大眾消費(fèi)產(chǎn)品？
這些才是檢驗(yàn) " 科創(chuàng)板具身智能第一股 " 成色的終極標(biāo)準(zhǔn)。
