文 | 高見 pro
7 月 8 日晚，上緯新材發(fā)布公告稱，智元機器人通過智元恒岳和致遠新創(chuàng)這兩個關(guān)聯(lián)實體，協(xié)議受讓上緯新材 29.99% 股份，疊加智元恒岳擬要約收購 37% 的股份，完成后合計持股比例有望達 66.99%，實現(xiàn)絕對控股。
交易完成后，上緯新材控股股東將變更為智元機器人及其管理團隊共同持股的主體智元恒岳，實控人將變更為鄧泰華。按 7.78 元 / 股的股份轉(zhuǎn)讓價格和要約收購價格計算，此次控制權(quán)交易總價款約為 21 億元。
智元機器人就這樣以迅雷之勢進了科創(chuàng)板。然而，據(jù)最新消息，智元機器人的 " 赴港上市目標(biāo)不變 "。對于收購上緯新材股份的動作，智元表示旨在為未來注入更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時賦能上市公司內(nèi)部孵化。
看來，智元的目標(biāo)，并非科創(chuàng)板那么簡單。
剛成立兩年的智元一改傳統(tǒng)初創(chuàng)公司單打獨斗模式，更像是打造 " 航母戰(zhàn)斗群 " 式生態(tài)。
近一年來，智元快速擴張，設(shè)立了至少 8 家合資公司（合作方多為上市企業(yè)），并投資了包括初創(chuàng)企業(yè)和上市子公司在內(nèi)的 6 家產(chǎn)業(yè)鏈公司。比如 4 月底，智元與藍思科技合資成立新公司，并攜手共同成立了 " 湖南具身智能創(chuàng)新中心 "。
智元通過合資與投資，構(gòu)建圍繞自身的 " 戰(zhàn)斗群 " 伙伴生態(tài)。顯然，智元有支撐 " 生態(tài)打法 " 的基礎(chǔ)：核心團隊擁有華為基因；資金儲備充足；人形機器人市場尚未成熟，通過 " 捆綁 " 上下游伙伴和地方政府，能快速做大業(yè)務(wù)、最小化風(fēng)險。
A 股 " 人形機器人第一股 " 之爭，之前宇樹呼聲最高，如今智元機器人突襲科創(chuàng)板，收購上緯新材股份的操作，對于后續(xù)初創(chuàng)企業(yè)登陸資本市場具有一定的參考價值。在資本運作背后，智元反向并購上市公司的操作手法妙在何處？投資人股東的退出路徑有哪些？本篇文章著重對此進行分析和解讀。
9 輪融資 150 億估值，智元曲線上市
智元機器人成立于 2023 年，創(chuàng)始人 " 稚暉君 " 彭志輝曾在華為研發(fā)昇騰 AI 芯片和算法，董事長兼 CEO 鄧泰華曾任華為高級副總裁及計算產(chǎn)品線總裁。
目前公司形成三大產(chǎn)品線，覆蓋工業(yè)、消費、科研多場景。
遠征系列，全尺寸人形機器人，應(yīng)用場景主打工業(yè)制造與特種作業(yè)，2024 年量產(chǎn)，出貨主力；
精靈系列，輪式雙臂機器人，聚焦數(shù)據(jù)采集與操作智能，進入技術(shù)驗證階段；
靈犀系列，小型人形機器人（如靈犀 X2），定位文娛導(dǎo)覽、情感陪伴等消費場景，單價 10 萬 -40 萬元，2025 年開啟合作伙伴招募。
智元機器人的反向并購操作手法，本質(zhì)是 " 控制權(quán)先行，資產(chǎn)注入后置 " 的曲線上市策略，其創(chuàng)新性在于：
在合規(guī)層面，以 " 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 + 部分要約 " 的組合拳，精準(zhǔn)規(guī)避借殼上市審核紅線；利用持股平臺隔離風(fēng)險，吸引產(chǎn)業(yè)資本護航；綁定 " 新質(zhì)生產(chǎn)力 " 標(biāo)簽，爭取監(jiān)管認(rèn)同支持。
成立兩年來，智元機器人完成 9 輪融資，估值達 150 億元，構(gòu)建了集產(chǎn)業(yè)資本、財務(wù)投資、國資基金于一體的股東網(wǎng)絡(luò)。
從協(xié)同效應(yīng)看，在產(chǎn)業(yè)方投資人中，騰訊側(cè)重 AI 大模型賦能，京東、比亞迪、上汽創(chuàng)投、龍旗科技等探索應(yīng)用場景落地。高瓴創(chuàng)投、紅杉中國、鼎暉投資等財務(wù)投資人給予資金助力和投后賦能。具有浦東國資背景的上海具身智能基金可提供政策與產(chǎn)業(yè)鏈支持。由此，智元機器人股東形成 " 產(chǎn)業(yè) - 資本 - 政策 " 鐵三角。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士推測，智元機器人投資人退出有三種途徑：回購；母公司和上市控股股東私下置換對價；通過 " 定增 " 實現(xiàn)老股東退出。
其中，投資人以 " 定增 " 退出的概率較大。通過定增使原智元股東所持股份轉(zhuǎn)換為上市公司股權(quán)，待業(yè)務(wù)整合完成后，老股東通過二級市場減持退出。
也有投資人表示，反向收購也存在風(fēng)險。比如上緯新材原主業(yè)為風(fēng)電材料，與機器人協(xié)同性有限。并購后業(yè)務(wù)重組、團隊融合、資源再配置的效果有待觀察。
將視線拉長，這筆交易能否在更長時間周期內(nèi)成為企業(yè)反向收購上市公司的代表性成功案例，其關(guān)鍵之處在于，智元機器人是否具備支撐估值的實力，以及掌控殼公司運營節(jié)奏的能力。
人形機器人熱潮
今年以來，斯坦德、樂動機器人、臥安機器人、仙工智能、云跡科技等 10 余家機器人企業(yè)遞交港股招股書，美團、阿里等年內(nèi)累計投資超 10 筆。
繼優(yōu)必選登陸港股后，A 股 " 人形機器人第一股 " 卡位戰(zhàn)日益白熱化。
宇樹科技在今年 6 月完成 C 輪融資，在 5 月底公司從 " 有限公司 " 改名 " 股份有限公司 "，其對外表示是 " 常規(guī)運營變更 "，但這一動作被業(yè)內(nèi)人士紛紛解讀為上市前的標(biāo)準(zhǔn)動作。
極智嘉則將目標(biāo)鎖定港交所，于 7 月 9 日正式登陸。IPO 獲超 30.17 倍國配認(rèn)購。30 倍是什么概念？這一數(shù)字與蜜雪冰城持平，而寧德時代港股 IPO 國配認(rèn)購為 15.2 倍。
智元機器人成為 A 股首家證券化具身智能企業(yè)，離不來資本助力。就拿今年兩筆融資來說，3 月份 B 輪由騰訊領(lǐng)投，龍旗科技、臥龍電氣等多家產(chǎn)業(yè)方及老股東跟投。5 月份 B+ 輪，京東和上海具身智能基金參與，多家老股東繼續(xù)追投。
透過機器人融資熱潮，我們可以看到政策驅(qū)動產(chǎn)業(yè)整合提速。科創(chuàng)板 " 并購新規(guī) " 推動年內(nèi) 1400 億并購交易，半導(dǎo)體、AI、機器人成重點賽道。中國機器人市場預(yù)計 2028 年達 1080 億美元，年復(fù)合增速 23%。
依舊以智元機器人為例，截至 2025Q1，智元機器人出貨量超 800 臺，第 1000 臺通用機器人已于 1 月下線。據(jù)官方介紹，2025 年預(yù)期目標(biāo)有望量產(chǎn)數(shù)千臺。
熱潮之下，也有挑戰(zhàn)。
人形機器人行業(yè)普遍處于高研發(fā)投入、經(jīng)營虧損階段。大模型驅(qū)動的具身智能技術(shù)仍在演進中，特斯拉 Optimus、波士頓動力等國際巨頭持續(xù)加壓，智元發(fā)布 " 啟元大模型 "（GO-1）后，還需持續(xù)驗證其在復(fù)雜場景的泛化能力。
關(guān)于反向并購的 " 冷思考 "
這場交易引發(fā)行業(yè)激烈爭論。
支持派表示，新質(zhì)生產(chǎn)力企業(yè)需要更靈活的證券化路徑，智元以 " 控制權(quán)先行，資產(chǎn)后置 " 模式為科技公司打通了‘技術(shù) - 資本 - 市場’的快車道。
警惕派認(rèn)為，一旦被視為 " 繞道上市 " 或 " 規(guī)避要約義務(wù) "，就可能觸發(fā)監(jiān)管逆操作。尤其是，當(dāng)一級市場故事?lián)尾黄鸲壥袌龉乐担①徲螒蚩赡苎葑優(yōu)橘Y本塌方。
這場交易能夠成功，殼資源、技術(shù)實力、產(chǎn)業(yè)協(xié)同缺一不可。
不過，這里面包含一個核心悖論：企業(yè)通過多輪融資后，可以買下一家上市公司，但買不來技術(shù)落地能力。當(dāng)短期套利邏輯遇上長周期技術(shù)迭代，智元必須證明，百億估值承載的不只是實驗室的幻想，而是可規(guī)模化的生意。
智元若成功上市，將成為中國具身智能產(chǎn)業(yè)與資本市場深度融合的里程碑。但比 " 第一股 " 光環(huán)更重要的是：
能否將騰訊的 AI 能力、京東的場景資源轉(zhuǎn)化為真實訂單？
能否在特斯拉等巨頭的技術(shù)碾壓下找到差異化生存空間？
能否讓靈犀 X2 成為真正的大眾消費產(chǎn)品？
這些才是檢驗 " 科創(chuàng)板具身智能第一股 " 成色的終極標(biāo)準(zhǔn)。
