本文來源：時代周報 作者：雨辰
6 月 21 日，洪田股份（603800.SH）披露對上交所關于公司 2024 年年度報告的信息披露監管問詢函回復。在長達數萬字的回復文件中，公司與諾德股份（600110.SH）及其附屬公司的復雜交易網絡仍暗藏多重謎團：關聯方認定模糊不清、長期合作的關聯大客戶突然變為 " 廢品 " 供應商、關聯交易定價邏輯前后矛盾等關鍵疑問，至今仍 " 懸而未決 "。
2024 年年報披露期間，審計機構立信會計師事務所對洪田股份 2024 年度財務報表出具了保留意見，稱洪田股份未能明確其股東與諾德股份的關聯關系，審計無法獲取充分適當的證據以確認關聯方及交易信息的準確性和完整性，也無法評估該事項對財務報表的影響。
4 月 25 日，上交所對洪田股份發出問詢函，要求其補充披露與諾德股份的關聯關系及交易詳情。與此同時，洪田股份及董事舒志高均因涉嫌未按規定披露關聯交易等違法違規行為被立案。
6 月 23 日，時代周報記者向洪田股份董秘辦及證券部負責人發送了采訪提綱，截至發稿，尚未收到回復。
關聯交易金額前后披露不一致
在洪田股份與諾德股份的關聯網絡中，一家名為福建清景銅箔有限公司（以下簡稱 " 清景銅箔 "）的關聯方 " 時隱時現 "。
清景銅箔是一家專注于電解銅箔生產的企業，其產品廣泛應用于鋰電池、印制電路板和大電流 PCB 等領域。2022 年，諾德股份曾計劃通過增資方式獲得清景銅箔約 47.06% 的股權，然而，由于戰略調整及國際形勢的變化，該增資計劃于 2023 年被終止。在此期間，即 2022 年 12 月 14 日至 2023 年 6 月 19 日，諾德股份的多位高管在清景銅箔擔任董事和監事職務。
2022 年，清景銅箔被洪田股份認定為關聯方，當年關聯交易金額約 11.79 萬元。在 2023 年年報中，清景銅箔因諾德股份增資終止而被移出關聯方名錄。不過，清景銅箔仍然出現在 2023 年年報的 " 關聯交易情況表 " 中，只是 " 本期發生額 " 為 0。
蹊蹺的是，2024 年年報中，清景銅箔又被重新列入洪田股份 " 關聯方 " 名錄中，但關聯交易 " 上期發生額 " 顯示為 129.84 萬元。洪田股份在問詢函回復中列出的近三年關聯銷售詳細情況也顯示，2023 年洪田股份與清景銅箔存在關聯銷售，收入金額為 129.84 萬元，交易內容為陰極輥維修、備件。
" 這個披露不一致挺明顯。"6 月 24 日，某審計相關從業人士告訴時代周報記者，出現不一致的原因一方面或許為單純的披露錯誤；另一方面，結合會計師出具保留意見的原因，或許是會計師對這家關聯方識別有一定難度，從降低風險的角度進行了披露。
此前，康德智庫專家、上海蘭迪律師事務所胡亞蘭律師在接受時代周報記者采訪時表示，對于存在上下游客戶關聯關系的制造業企業，因為關聯交易可能涉及多個環節和多個主體，信息披露的復雜性較高，包括交易定價是否公允、是否存在利益輸送或財務造假等問題較難發現，另外還可能存在隱蔽性關聯方，關聯方關系也可能隨著股權結構、人員變動等因素而發生變化，監管部門較難識別。
長期大客戶成 " 廢品 " 供應商
相較于清景銅箔模糊的關聯身份，青海諾德新材料有限公司（以下簡稱 " 青海諾德 "）則在洪田股份的關聯交易網絡中呈現出更復雜的 " 角色反轉 "。
2022 年，青海諾德與洪田股份關聯交易金額高達 2.49 億元，為洪田股份的最大關聯客戶之一。2023 年，這一數字卻驟降至 74.34 萬元，且該部分交易甚至未成功回款。
對此，洪田股份在問詢函回復中也解釋，原公司擬收取備件收入，后未與客戶達成協議，考慮客戶為長期合作關系，故最終未收取該收入。
2024 年，青海諾德卻從 " 關聯銷售方 " 消失，搖身一變成為 " 關聯采購方 "。
根據洪田股份問詢函回復內容，青海諾德向洪田股份出售的是 " 廢品 "。洪田股份稱，向青海諾德采購的均為 " 報廢的陽極板 "，原因系陽極板上有金屬銥，金屬銥是用于涂覆的原材料，公司有涂覆生產線可以將金屬銥從報廢的陽極板上技術剝離出粗銥，公司將粗銥再銷售給加工粗銥的客戶。
但同樣為大客戶，2023 年至 2024 年，洪田股份新增的關聯方湖北諾德鋰電材料有限公司、湖北諾德銅箔新材料有限公司連續兩年仍保持大額關聯交易發生額。
出現關聯交易金額下降的還有青海電子材料產業發展有限公司（以下簡稱 " 青海電子 "），2022 年至 2024 年，洪田股份與青海電子關聯銷售金額分別為 230.09 萬元、723.14 萬元、42.48 萬元。2024 年，青海電子也出現在 " 關聯采購方 " 中，向洪田股份出售 " 報廢的陽極板 "。
截至 2024 年末，洪田股份對青海電子的應收賬款期末賬面余額為 797.77 萬元，其中已計提壞賬準備 70.69 萬元。
關聯方 " 超期退貨 "
時代周報記者注意到，洪田股份與青海電子的交易存在質保期之外的 " 超期退貨 "，該筆退貨幾乎占據對該客戶 2024 年末應收賬款全部賬面余額，并形成了實質上的負收入回沖。
洪田股份在 6 月 21 日的問詢函回復中提到，2024 年因客戶延期驗收等原因，存貨周轉周期更長，產品質保期為 1 年左右，這些特點使得公司完全回籠訂單產品貨款的時間在 1～2 年左右。
洪田股份披露的交易期后退回情況顯示，洪田股份出售給青海電子的一批早在 2021 年度確認收入設備在 2023 年度被退貨，金額為 769.91 萬元。
6 月 24 日，透鏡咨詢創始人況玉清在接受時代周報記者采訪時表示，一般來說，如果合同中設有退貨條款，且退貨金額較大，那么這筆交易是否能夠被視為 " 履約完畢 " 是存在疑問的。具體要根據公司公開披露的收入確認口徑判斷，比如，有些企業是 " 發貨即確認收入 "，而有些則需要等售后環節完成，比如退貨期過后，才會確認收入。
" 打個比方，就像你在淘寶購物時，如果尚未點擊‘確認收貨’，那么商家實際上還不能完全確認這筆收入。" 況玉清進一步解釋道，此外，還應考慮行業慣例，如果該行業本身的退貨周期較長，那么這種情況也可能并無不妥，但還需審視該公司是否針對某些特定客戶，例如關聯方，實施了特殊的政策。
時代周報梳理發現，2022 年— 2024 年，洪田股份與諾德股份的銷售合同中均未有明確退貨條款。洪田股份在回復上交所問詢函中解釋道，公司的銷售合同中未明確列明退貨條款，如出現重大質量問題，通過整改還達不到客戶的要求，或其他具體問題經雙方協商一致時，才會發生退貨情況。
而就青海電子退貨事宜及其形成的大額應收賬款，洪田股份表示，青海電子因環保整改等事項部分車間暫停生產，需公司協助將部分設備進行產能轉移，因此期間暫緩付款。2023 年以來，因下游行業需求及擴張疲軟，客戶拖欠產品尾款和質保金情況較多，諾德股份及其子公司因自身經營情況及資金安排計劃等原因，產生貨款拖欠，公司已積極與諾德股份進行溝通及催款，不存在關聯方資金占用的情況。
交易定價邏輯前后矛盾
在洪田股份披露的與青海電子交易期后退回情況表中，洪田股份 2021 年確認收入的 14 件商品，合同金額為 2030 萬元。根據測算，單件商品價格為 145 萬元。2023 年，青海電子退回商品為 6 臺高效溶銅罐。
洪田股份在 6 月 21 日的問詢函回復中披露，公司與青海諾德在 2020 年 6 月簽訂了合同，2022 年形成關聯銷售。其中，公司 2022 年向青海諾德銷售的溶銅罐單價為 250 萬元 / 臺，顯著高于其他客戶銷售單價 148.80 萬元 / 臺。
在最新的問詢函回復中，洪田股份也做出解釋稱：" 關聯方所處高原地區，要達到和平原地區一樣的溶銅率的生產要求更高，公司第一次生產，技術不成熟，邊研發邊生產，因此報價較高。"
青海電子與青海諾德同處高原地區，按其 2021 年確認收入期間來看，與青海諾德合同簽訂及關聯銷售時間接近，但其按合同金額測算的商品銷售單價與青海諾德關聯交易定價差異較大，與洪田股份在回復中的 " 差異化說明 " 存在矛盾。
況玉清表示，通常而言，關聯交易的定價是否公允，主要看交易價格是否存在明顯偏離市場定價的行為；其次，要看交易金額是否足夠大。若這兩點均具備，則可能需要對其進行重點審計。
洪田股份則在最新的問詢函回復中強調，年報保留意見涉及的事項系無法判斷公司的關聯股東與諾德股份及其關聯股東是否存在未披露的關聯關系，不涉及上市公司關聯交易真實性的問題，公司與諾德股份的關聯交易和與其他客戶交易相比價格公允，具有商業實質，諾德股份關聯交易收入按照公司的收入確認標準進行，收入確認真實、審慎。
年審會計師核查意見顯示，我們無法就洪田股份披露的關聯方關系及關聯交易的準確性和完整性獲取充分、適當的審計證據，也無法確定該事項可能對財務報表產生的影響。
根據年報及前期問詢函回復，近三年洪田股份對諾德股份關聯銷售金額分別為 2.63 億元、4.06 億元和 4.05 億元，占年度銷售總額的比例分別為 12%、18%、29%，關聯銷售規模逐年增長。對于洪田股份與諾德股份的關聯交易情況，時代周報將持續進行跟蹤報道。
